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智庫案例|16.33億華晨“中華”賣身寶馬中國,6004家債權人,申報債權總金額542億元,華晨集團落敗“緣起緣滅”

原創 作者: 張浩然 朱耘 / 發布時間:2021-09-17/ 瀏覽次數:0
文:   張浩然 朱耘
ID:CBJTHINKTANK
 

8月31日,寶馬中國16.33億元收購華晨旗下“中華”品牌的議案被通過,而這也打開了華晨集團拆分重整的大門。
 
 
2020年11月, 華晨汽車集團控股有限公司(簡稱“華晨集團”)申請破產重整,此次收購或將是繼華晨集團陷入重整風波近10個月之后的首次收購。
 
 
對于華晨集團來說,“中華”品牌是否將不復存在?寶馬中國為何在眾多板塊之中選中了“中華”品牌?
 
 
寶馬中國回應《商學院》記者表示:“  在遼寧省和沈陽市政府的大力支持下,寶馬集團在過去18年中與華晨集團建立了牢固的合作關系。對于寶馬而言,遼寧省和沈陽市已成為中國關鍵的創新和生產基地,也是我們未來在中國取得成功的基石。”
 
 
 “我們希望以實際行動支持華晨集團的重組,并致力于進一步拓展我們在遼寧省的業務。我們希望使用華晨汽車制造有限公司現有的生產能力。不過,該項目仍在有關部門的審批過程中。”寶馬中國稱。
 
 
華晨集團旗下擁有4家上市公司,158家關聯公司,為何曾經盛極一時的華晨集團會一步步走到破產重整的地步?在這中間,華晨集團做對了什么,又做錯了什么?對此,《商學院》記者向華晨集團發送了采訪函,截至發稿,對方未予回復。
 
 
拆分收購,與“中華”說再見?
 
 
2021年8月31日上午,華晨集團等12家企業實質合并重整案召開了第二次債權人大會,寶馬中國以16.33億元收購華晨集團旗下“中華”品牌的議案被通過。
 
 
此前,華晨集團整體申請破產重整,如今,華晨集團將旗下公司拆分板塊進行重整,“中華”或許只是第一步,未來,中華品牌會不復存在嗎?板塊拆分重整對于華晨集團整體的重整來說有著怎樣的影響?對于債權人的利益有著怎樣的影響?
 
 
對外經貿大學國際商學院教授范黎波認為,隨著中華品牌的出售,華晨集團的整體破產重整已經不可能,集團的余下資產也只能單獨出售,華晨集團的整體破產重整價值將無法發揮。
 
 
寶馬中國要收購的并非是華晨中華這一汽車品牌,而是華晨集團旗下的一家生產自有品牌產品的生產制造企業,因此“中華”這一品牌依然屬于華晨集團,但“中華汽車”品牌恐怕要說再見了。
 
 
范黎波進一步分析指出,對于華晨集團整體來說,本次重整只涉及集團本部自主品牌板塊,不涉及集團旗下上市公司及與寶馬、雷諾等的合資公司。作為寶馬在中國最重要的合作伙伴,華晨寶馬仍然是其未來穩定的利潤來源,而且還將不斷推出新產品,擴大規模。集團目前只有通過重整才有希望實現重生,從華晨集團的債權人角度來看,他們更希望能夠將華晨集團的資產整體打包轉讓,而不是根據客戶的需求,將部分最有價值的資產拆開轉賣,這樣會導致一部分華晨集團并不熱門的資產最終無人問津,降低華晨集團的償債能力,損害到債權人的利益。
 
 
對于債權人的權益保障,京師事務所律師許浩表示,破產財產在優先清償破產費用和共益債務后,依照下列順序清償:
 
 
破產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用,所欠的應當 劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用,以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金;
 
 
破產人欠繳的除前項規定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款;
 
 
普通破產債權。破產財產不足以清償同一順序的清償要求的,按照比例分配。破產企業的董事、監事和高級管理人員的工資按照該企業職工的平均工資計算。
 
 
許浩表示,債權人現在已經召開債權人大會,同意這個方案之后,可能形成兩個走向:一個走向是重整成功,這個企業被救活了,那么債權得以清償;一個走向是破產重整程序失敗了,那么還是要出賣公司信用資產,資不抵債就按上述順序跟比例去清償。
 
 
“上述重整程序都是要經過債權人大會去審議通過的,通過之后才能實施,債權人同意這個方案意味著要承擔風險,重整成功當然是可以清償債權,甚至可以債轉股,如果重整不成功,那么承擔風險,拍賣信用資產按比例清償。管理人可以去找這些投資人,或者說愿意接盤的人,提出方案,但決策權是在債權人會議。”許浩指出。
 
 
根據《企業破產法》第六十四條規定,債權人會議的決議,由出席會議的有表決權的債權人過半數通過,并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的二分之一以上。但是,本法另有規定的除外。而此次寶馬中國收購“中華”汽車品牌的議案雖然通過,但支持率不高,同意金額只占出席會議債權金額的57%,略超50%的最低限額,是通過比例最低的議案。
 
 
2021年8月20日,華晨汽車集團控股有限公司在其發布的《華晨汽車集團控股有限公司關于重整進展情況的公告》中稱:截至2021年8月19日,管理人共接受6004家債權人申報債權,申報債權總金額合計為人民幣542億元,其中管理人初步審查確認或暫緩確認的金額合計為508億元。負債累累,債權人的權益該如何保障?
 
 
范黎波指出,就當下的形勢看,華晨集團的破產管理人通知個人債權人,有第三方意向參與華晨集團破產重整,計劃以100元/股的價格全額收購個人持有的華晨集團債券并設立信托計劃。這一方案的提出,可能是公司為了讓重整方案更容易獲得債權人的投票通過。值得注意的是,第三方的收購動作是市場化的行為,類似于債權轉讓,收購債權不屬于重整程序的法定程序。收購資金全部來自第三方,不占用華晨集團的資金,不會因為收購行為影響償債資源。華晨集團管理人僅幫助第三方做信息傳遞工作,具體的決定需要個人債權人自己來做。債券持有人以華晨集團債券發起設立財產權信托,不再直接享對華晨集團的債權,一切相關表決權由信托代理,換來的是持有的財產權信托份額。如果日后兌付了,拿到的就是信托財產扣除信托費用之后的資金,如果打折或者逃廢債了,信托份額自然也會跟著打折。上述第三方機構為建信信托,但背后真正的投資人暫時未知。因此想要知道第三方建信信托的意圖,其背后的投資人身份最為關鍵。
 
 
 
體制下的困局:弱自主、強合資
 
 
 
華晨集團是隸屬于遼寧省國資委的重點國有企業,總部坐落于遼寧省沈陽市。華晨集團的歷史可追溯到1949年成立的國營東北公路總局汽車修造廠。1959年,更名后的沈陽汽車制造廠試制成功五臺“巨龍”牌載貨汽車,由此揭開了生產制造汽車的新篇章。
 
 
華晨集團在遼寧、四川和重慶建有6家整車生產企業,2家發動機生產企業和多家零部件生產企業;擁有4家上市公司,分別為華晨中國汽車控股有限公司(1114.HK,華晨中國)、遼寧申華控股股份有限公司(600653.SH,申華控股)、金杯汽車股份有限公司(600609.SH,金杯汽車)和新晨中國動力控股有限公司(1148.HK,新晨動力),160余家全資、控股和參股公司,在多個“一帶一路”沿線國家建立海外KD工廠。
 
 
 
 
華晨集團與其上市公司關系圖
 
(《商學院》記者繪制)
 
 
企業旗下有“中華”“金杯”“華頌”三大自主品牌以及“華晨寶馬”“華晨雷諾”兩大合資品牌,產品覆蓋乘用車、商用車全領域。
 
 
此前,華晨集團盛極一時,品牌眾多,經過多年的發展為何走上破產重整的道路?
 
 
對于華晨集團今日的現狀,范黎波分析表示,“成也蕭何,敗也蕭何。”華晨集團曾想借用外國的寶馬做中國的寶馬,這一思路非常正確。如果中華真的在朝著這個目標努力,強化自主研發,那是非常令人敬佩的。然而并非如此。當中國大部分自主品牌在揚鞭催馬,奮力前進的時候,中華汽車卻不進反退。華晨集團最大的錯誤在于,一心只想著要寶馬現成的技術,而忽略了自我開發。華晨中華之衰,在很大程度上緣于對合資的依賴,緣于核心技術沒有掌握在自己手中。華晨中華曾經寄予厚望的中華V5、V3、V6、V7、V9,其重點車型雖然使用了寶馬提供的發動機,但終究沒有取得成功。在一個崇尚正向研發的時代,華晨集團依然在想著依靠“技術救濟”和“技術施舍”過日子,它如今的命運也是由此而注定了的。
 
 
范黎波進一步分析指出,具體而言華晨集團走到破產重整原因主要有三個,一是研發投入少,缺乏核心技術。在市場競爭日趨激烈的現狀下,加強自主創新與加大研發力度變得愈發重要,企業通過加大研發投入提升創新成果和增加企業利潤來推動企業持續健康發展,而華晨集團其自主品牌公司在發展的過程中研發投入量不足,沒有形成屬于自身特有的核心汽車技術,自主品牌銷量嚴重下滑。
 
 
二是自主經營品牌市場競爭力低下。由于華晨集團在汽車行業缺乏核心競爭力,汽車市場份額不斷縮減,自主品牌汽車銷量欠佳。而在寶馬等中高端品牌方面,得益于2019年寶馬各大主力車型改款上市和熱銷車型產量爬升,以及較為積極的商務政策支持,申華控股生產的寶馬汽車最終實現整車銷售16114輛,銷量較上一年同比增長13.29%(以上數據來自申華控股2019年報)。根據以上數據,華晨集團自主品牌的汽車銷量不佳,通過依靠寶馬的銷量與政策支持,實現高額營業收入。但這并不能作為企業長遠發展的立足點。企業對合資汽車形成依賴而忽略發展自主經營品牌,形成了“弱自主、強合資”的局面。
 
 
三是自主“造血”能力不足。華晨中國的利潤幾乎都來源于合資公司華晨寶馬。華晨集團旗下自主品牌的經營狀況不佳,獲得利潤逐年呈下降趨勢,歸屬于母公司的利潤也會相應減少。對比明顯的是華晨中國旗下的中外合資公司華晨寶馬為華晨中國貢獻巨額利潤,主要是由于華晨寶馬擁有核心汽車技術,在汽車行業有著強勁的競爭力,逐步呈現出自主品牌弱,中外合資品牌強的局面。隨著中國對外開放程度逐步擴大,國家政策會逐步做出調整,華晨集團不能總依靠國家政策紅利保護從華晨寶馬獲取利潤。2018年4月,中國政府宣布將放寬中國汽車行業外國股權限制,華晨中國依靠華晨寶馬巨額利潤輸出的時代也將結束。
 
 
早年,華晨汽車靠金杯汽車獲得了可觀收益,曾創下一年營收70億元的利潤。2003年,寶馬加入華晨后,合資企業華晨寶馬為華晨中國帶來了銷量巔峰,華晨中國整體銷量突破10萬輛,銷售額同比上升38%超過100億元。
 
 
據東方財富網數據顯示,2020年上半年,華晨中國營收14.5億元,凈利潤為40.45億元。其中,華晨寶馬凈利潤43.83億元??鄢龔娜A晨寶馬得到的利潤分成,華晨中國的虧損額達到3.4億元。2015至2019年間,華晨寶馬給華晨中國貢獻的凈利潤分別為38.23億元、39.93億元、52.33億元、62.45億元和76.26億元。
 
 
對于收購事宜,招銀國際研究部經理白毅陽表示,寶馬中國收購的是華晨汽車生產相關部分資產,主要還是看重生產資質和產能。合作伙伴來接看來是不錯的,華晨集團回收了16億元左右。但是根據之前信息,申報債權和評估資產之間有大約290億元左右缺口,所以后面還是需要很大努力去做其他資產債務重組,需要有人來接盤其他資產。以現在的狀態來看,如果沒有大的車企出手來接中華的牌子,品牌可能不存在了。華晨集團之前過度依賴寶馬,同時自主這邊始終品牌力不強,在SUV產品上沒有及時洞察市場趨勢。
 
 
中國汽車流通協會產業協調部主任邱凱則認為,華晨集團的問題可能還是人的因素比重更大,一方面可能有集團管理決策方面的失誤或效率低下,另一方面可能有對市場快速發展以及消費者需求變化的反應和應對不夠及時或者把握不準,華晨汽車雖然有寶馬的技術加持,但是整體的產品陣營的規模十分有限,僅有幾款轎車和SUV車型,產品結構遠不如吉利、奇瑞這些自主品牌來得豐富,新車型的研發和上市進度也不如競爭對手,所以國內業務的低迷只是早晚的事情。另外就是華晨集團的海外戰略其實拖累了集團整體的發展,前幾年華晨汽車在國內市場銷量不佳的時候開始發力海外市場,華晨集團當初應該是希望通過出口釋放國內產能,緩解國內銷量下降的困境,但是華晨集團當時做海外市場過于“押寶”伊朗市場,幾乎沒有替代市場,所以伊朗被制裁之后當地汽車市場急轉直下,對華晨集團的出口業務造成了非常大的沖擊,相當于通過海外市場“反哺”國內市場的計劃落空了。
 
 
“我覺得不管是國內市場還是海外市場,都是相輔相成的,如果國內市場都做不好,說明企業的競爭力在明顯下降,自信心也會受損,會成為阻礙海外業務增長的不穩定因素,反過來道理也是一樣的,所以歸根結底還是得從集團管理層找原因,管理層的決策失誤或者發展方向有偏差是導致華晨集團目前困境的主要原因。”邱凱坦言。
 
 
汽車行業資深分析師曹鶴認為華晨集團走到今天的原因在于體制問題,當年金杯的銷量還是很好的,但是后來沒有新產品,研發上缺乏投入,動力和魄力不足,加之當年中國汽車市場突然向上發力,全國做車的企業越來越多,導致華晨汽車的市場份額越來越小。
 
 
 
華晨的名字還能存在多久?
 
 
據外媒報道,一位消息人士表示,雷諾正在整頓其陷入困境的中國業務,目前正就結束與國有企業華晨汽車的貨車合資企業進行深入討論。雷諾將在合資企業9月的董事會會議上與華晨討論是否終止合作。
 
 
若雷諾退出,則意味著華晨集團的兩大合資品牌之一華晨雷諾將退出歷史舞臺。那么,寶馬將作為華晨集團唯一的合資品牌,根據2018年10月寶馬與華晨簽署的協議,華晨汽車將在2022年前向寶馬集團出售華晨寶馬25%的股權,股比調整完成后,寶馬集團和華晨汽車將分別持有華晨寶馬75%和25%股份,寶馬將正式成為首個控股合資車企的跨國豪華車品牌,也將成為這一合資品牌的最大股東。
 
 
然而,9月7日,金杯汽車及申華控股均發布公告稱,(其中,申華控股的主營業務是汽車消費服務類業務、新能源業務、少量房地產業務及類金融板塊。)公司已收到華晨汽車集團控股有限公司及沈陽市汽車工業資產經營有限公司出具的《關于華晨集團重整計劃草案提交期限延長公告的通知》,沈陽市中級人民法院裁定華晨集團等12家企業實質合并重整計劃草案提交期限延長至2021年12月3日。這意味著,華晨集團的破產重整方案的推出還需要至少3個月時間。
 
 
而當前,距離2022年前華晨與寶馬股權交割完成也僅有3個多月時間。華晨集團重整計劃草案延長后的提交日期,與寶馬正式控股華晨寶馬的時間高度重疊。對于此次寶馬中國收購華晨旗下“中華”品牌與股權結構的提升有著怎樣的關系?寶馬中國并未作答。
 
 
未來,若華晨集團被破產清算,華晨寶馬將何去何從?曹鶴坦言,屆時將不再有華晨的名字,只剩下寶馬自己經營。而目前寶馬中國之所以收購中華汽車品牌也是避免華晨整體的困局,會進一步波及其合資品牌華晨寶馬的發展。
 
 
拆分重整,華晨集團還能走多遠,還能做什么?白毅陽表示,華晨集團在和寶馬合作上一直不錯,也是一個利潤來源,但是其他幾個部門還是有很大的提升空間的。華晨集團是遼寧省重點國有企業,不僅僅是老東北工業基地的一個象征,背后更承擔著就業、稅收以及省級社保等重任,對遼寧的重要性不言而喻。華晨集團如果希望鳳凰涅磐,浴火重生,在后面重整過程中,除了考慮此次如何渡過難關,更需要考慮未來長遠發展,未來會有三種重整方案,分別是遼寧省為主體注資、混合所有制改革、央地合作。4月15日,國務院國資委在遼寧鞍山召開深化東北地區國資國企改革現場推進會。8月18日,國務院國資委以視頻會議方式召開振興東北央地百對企業協作行動推進會。8月20日,國務院國資委批復同意鞍鋼集團實施中央企業股權多元化改革。在振興東北老工業基地的背景下,東北的央企國企改革在加速推進。
 
 
“因此我個人認為華晨集團有可能通過央地合作,實現股權多元化改革,完成公司治理結構,整合產業鏈資源,最終實現遼寧省國有資產的保值增值。”白毅陽表示。
 
 
然而曹鶴認為,除了等待破產重整,華晨集團已經沒有什么能做的了。到最后如果破產清算,可能就沒有華晨這個字號了。
 
 
羅蘭貝格全球高級合伙人兼大中華區副總裁方寅亮認為,從自主與合資的關系角度來看,首先,以市場換技術一定需要不忘初心,特別是德系豪華品牌在中國有很強的市場表現,也給了合資伙伴非常好的回報,如果簡單留在舒適圈,一定很難長久;其次,隨著股比放開,未來合資伙伴間的博弈也會更多,如果中資沒有強有力的產品和市場力 不能形成好的合資議價能力,對未來的合資公司影響力只會越來越弱;最后,現在其實也是自主品牌很好的發展機會,不論是z時代對自主品牌的接受程度空前高漲,還是新能源等一系列的彎道超車機會給自主品牌帶來的差異化優勢,自主品牌也一定要抓住機遇,把自己的產品、技術、市場力真正構建起來。
 
 
曹鶴說,華晨集團的歷史幾本書都寫不完,但華晨集團的未來,隨著華晨集團的破產重整卻似乎日益清晰,其書寫的歷史或許將要劃上句號。
 
 
日升月落遵循著自然規律,然而,在市場發展的規律下,華晨這一字號還能存在多久?華晨集團的太陽還能照常升起嗎?《商學院》將持續關注。

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